法律書読書覚書（商法・会社法篇）

○　複雑な会社法の条文の読み方を体得できる。

○　行間を丁寧に分かりやすく書かれてある。

例えば、指名委員会等設置会社において、委員会の決定を取締役会が変更できるか？

結論：できない。

形式的理由（条文上の理由）

　例えば、株主総会に提出する取締役選任議案の内容の決定は、取締役会の権限から除外されている（４１６条４項５号かっこ書き）。

実質的理由

　社外取締役が過半数を占める委員会の決定を、社外取締役が過半数でなくてもよい取締役会で変更することを認めると、経営者から独立した社外者の判断を活かしてモニタリングに当たるという指名委員会等設置会社の目的が達成できない。（ｐ９６）

株主代表訴訟提起権（８４７条３項）が単独株主権とされていることについて、役員等の任務懈怠責任（４２３条１項）の全部免除に総株主の同意が必要とされていること（４２４条）と平仄を合わせた。（ｐ７０）